Uygunsuz bir birleşme, devralan şirketin, devralınan şirketin sermayesinin %100'ünü devraldığı bir tür devralma yoluyla birleşmedir.
Bir şirketin bir başkasının malvarlığını ve yapısını devraldığı ve sermayesini belirlenen tutarda artırdığı devralma yoluyla birleşmede uygunsuz birleşme söz konusudur. Bu, absorbe eden şirket, absorbe edilen şirketin sermayesinin %100'ünü doğrudan veya dolaylı olarak devraldığında meydana gelir.
Usulüne uygun olmayan birleşmenin temel özelliği, devralan şirket diğer şirketin sermayesine doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğundan, bu durumda gerçekten bir sermaye artırımının gerekli olmamasıdır, dolayısıyla bu adıma gerek yoktur. Yalnızca her iki yapı, tek bir adres ve bir şirket adıyla birlikte, birinin sermayesini diğerine resmi olarak entegre ederek tek bir yapı oluşturacaktır.
Uygunsuz birleşmeler, bir şirket, sermayesinin %100'ünü tamamen kontrol ettiği başka bir şirketin varlıklarını ve yapısını tam olarak entegre etmeye karar verdiğinde meydana gelir. Böylece piyasada iki şirket ve iki acente stratejisi ile devam etmemeye, tek bir yapı ile değiştirmeye karar verir.
Uygun olmayan füzyon türleri
Gereksinimlere ve sermayenin mülkiyetinin tesis edilme şekline göre iki tür uygunsuz birleşme vardır:
- Doğrudan uygunsuz füzyon: Bu durumda, absorbe eden şirket, absorbe edilecek şirketin sermayesinin %100'ünün doğrudan sahibidir. Füzyon basitleştirilmiş bir prosedür kullanılarak yapılabilir.
- Dolaylı uygunsuz füzyon: Bu durumda, absorbe eden şirket, absorbe edilen şirketin sermayesinin dolaylı olarak %100'üne sahiptir. Başka bir deyişle, absorbe eden şirket, başka bir şirketin hisselerinin %100'üne sahiptir ve bu da, absorbe edilen şirketin %100'ünü satın almıştır.
