Ticari alanda, ortaklar genel kurulu, bir şirketin (ortaklar tarafından temsil edilen) sosyal sermayesinin bir dizi yasal veya yasal kararın alınması için toplanmasından oluşur.
Şirketlerde ortaklar genel kurulu, hissedarlar genel kurulu olarak da bilinir.
Ortakların genel toplantısının özellikleri
Önceki tanımdan, Genel Kurul'un iki temel özelliğini elde edebiliriz:
- Bir şirketin sermaye stokunun toplantısından oluşur. Yani, bir cemiyetin ortaklarının, sermayesinin sahibi olduklarından, buluşmasıdır. Genellikle, ortakların genel toplantısı, herhangi bir ortaklık türünde (Sivil Ortaklık, Sınırlı Ortaklık) bulunabilmelerine rağmen, Sınırlı Ortaklıklara veya Halka Açık Limited Şirketlere atıfta bulunur.
- Sermaye stokunun toplantısı bir dizi karar almak için kurulur. Aşağıda, genellikle Genel Kurul'da alınan ana kararların hangileri olduğunu analiz ediyoruz.
Ortaklar genel kurulunda alınan kararlar nelerdir?
Ortaklar genel kurulu tarafından alınan kararlar, her ülkenin yasa koyucusu tarafından belirlenir. Ayrıca, kanunda düzenlenmediği halde, şirket tüzüğünde Genel Kurul'un yetkisine giren ek kararlar konulabilir.
Genel Kurul'un alması gereken başlıca kararlar şunlardır:
- Yıllık hesapların onaylanması ve sonucun dağıtılması. Genel Kurul, yöneticiler tarafından sunulan yıllık hesapları onaylamalı ve elde edilen sonuçların (yedek veya temettü) nasıl dağıtılacağına karar vermelidir.
- Şirket yöneticilerinin atanması veya görevden alınması.
- Şirketin normal işleyişini etkileyen diğer işlemler. Örneğin, birleşme veya fesih işlemleri, uluslararasılaştırma işlemleri, ilgili belirli ticari anlaşmalar vb.
Bir şirketin günlük karar alma yetkisi, Genel Kurul'dan farklı bir organ olan yöneticilerine aittir. Ancak şirketi kesin olarak etkileyen kararlarda genellikle yöneticilerin yanı sıra Yönetim Kurulu'nun da onayı gerekir.
Kararlar nasıl alınır?
Alınacak sözleşmenin türüne ve (Limited veya Anonim) şirket türüne bağlı olarak, sözleşmenin onaylanması için farklı bir çoğunluk gerekecektir.
En yaygın çoğunluk, basit çoğunluktur (yani, lehte oy aleyhte oydan daha fazladır). Ancak verilecek kararın önemi arttıkça anlaşmanın onaylanması için gerekli olan çoğunluğun "nisabı" da artmaktadır. Bu çoğunluk, nitelikli çoğunluk (örneğin, sermayenin 3/4 veya 2/3'ünün lehte oyu) veya oybirliği (yani, sermayenin tamamının onayı) olabilir.
Ortakların genel kurul türleri
Üyelerin Genel Kurulları arasındaki en önemli ayrım, Olağan Toplantı ve Olağanüstü Toplantıdır:
- Olağan toplantı. Olağan Toplantı, yıllık hesapların ve sonuçların dağılımının onaylanması gereken Ortaklar Genel Kuruludur. Yukarıdakilere ek olarak, günün noktalarına dahil olmak kaydıyla diğer anlaşmalar hakkında da karar verilebilir. Zorunludur ve yıllık olarak (yani yılda bir kez) yapılmalıdır.
- Olağanüstü toplantı. Olağanüstü Toplantı, Olağan olmayan her şeydir. Başka bir deyişle, Olağanüstü Toplantılar, yıllık hesapların onaylanması ve sonuçların dağıtılması dışındaki kararların alındığı toplantıların tamamıdır. Olağanüstü Toplantılar isteğe bağlıdır ve yıl boyunca istenildiği kadar yapılabilir.
Kısacası, en azından, olağan toplantı olan ve en azından yıllık hesapların ve sonuçların dağılımının onaylandığı bir Yıllık Üyeler Genel Kurulu'nun yapılması gereklidir. Yıl boyunca, Olağanüstü nitelikte olacak şirket çağrısı kadar çok Toplantı yapılabilir.