İşletme birleşmesi, bir şirketin bir veya daha fazla işletmenin kontrolünü ele geçirmesi durumudur. En yaygın durumlar, birleşmeler, tam veya kısmi olabilen şirket varlıklarının veya hisselerinin satın alınmasıdır.
İşletme birleşmesinin temel amacı, hedef şirketi yönetmek için tamamen veya kısmen satın almaktır. Bu, şirketin kontrol yüzdesi %50'den fazla olduğunda veya çoğunluk hissedar olduğunda ancak %50'yi geçmediğinde elde edilir. İkinci durumda, mutlak çoğunluğa sahip olmamakla birlikte, nispi çoğunluğun toplam yönetime sahip olmanın bir yolu olarak kabul edildiği şirket tüzüğüne yansıtılmalıdır.
Stratejik amaçlar için, işletme birleşmesi diğer amaçların yanı sıra aşağıdakilere hizmet edebilir:
- Ürün veya hizmet hattını çeşitlendirin.
- Bir sektörde daha fazla pazar payı elde edin.
- Piyasada yeni bir rakibin ortaya çıkmasından kaçının.
- Farklı bir yerde ama aynı sektörde başlayın.
- Varlıkları veya patentleri satın almak yerine doğrudan edinin.
İşletme birleşmesi türleri
Daha önce de belirttiğimiz gibi, bir işletme birleşmesi farklı şekillerde gerçekleşebilir:
- Şirketlerin birleşmesi veya bölünmesi. Sırasıyla şirketlerin birliğinden veya bölümünden oluşur.
- Ataerkil unsurlar yoluyla edinim. Şirketin varlıklarını, haklarını ve yükümlülüklerini elde etmeye çalışın.
- Hisse veya iştirak edinimi. Birincil ve/veya ikincil piyasadan elde edilmesinden kaynaklanmaktadır.
- Açık bir yatırım olmadan devralmayı tetikleyen diğer yollar. Çok sık olmamakla birlikte, genellikle, örneğin her iki taraf arasındaki şartlı bir anlaşmanın sonucudur.
İşletme birleşmesi nasıl yapılır
Bir işletme birleşmesini doğru bir şekilde geliştirmek için belirli aşamalar gerçekleştirilmelidir:
- "Edinilen şirket" i emecek olan "edinen şirket" i belirleyin. PGC'ye göre hangisinin olduğunu bilmek için gelir hacmi, net değer veya varsa gerçeğe uygun değer gibi bazı önemli farklılaştırıcı unsurların dikkate alınması gerekir. Her iki şirket arasında teknik bir bağ olduğu bir durumda, "A"nın "B"yi yuttuğunu söylemek yerine, "A" ve "B"nin yeni bir "Z" şirketini doğurduğu söylenir.
- Her şirketin rolü belirlendikten sonra, satın alınacak şirketin gerçeğe uygun değeri hesaplanmalıdır, çünkü muhasebede bir değer görünse de, işletme birleşme tarihinde şirketin gerçeğe uygun değeri belirlenmelidir.
- Daha sonra, işlemin yürürlüğe girmesi için muhasebe süreci kapatılır ve süreç sırasında şerefiye oluşabilir.
İşletme birleşmelerine örnekler
İşte gerçek işletme birleşmelerine ilişkin üç örnek:
- İspanyol otomobil şirketi “Seat”in Alman “Volkswagen” tarafından satın alınması davası. Satın alan şirket “Volkswagen”, satın alınan şirket ise “Seat”. 80.000 milyon peseta (yaklaşık 480 milyon avro) bedelle şirket değerinin %51'i oranında operasyon gerçekleştirildi ve böylece şirket yönetiminde mutlak çoğunluk sağlandı.
- Banco Bilbao, Banco Vizcaya ve Banca Pública Argentaria arasındaki birleşme davası. Şirketler benzer büyüklüktedir ve önemli bir değerde öne çıkan bir şirket yoktur, bu nedenle üç kuruluşun birleşmesi yeni bir şirket olan “BBVA”yı (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria) doğurur.
- O zamanlar "Ebay" ve "Paypal" arasında olduğu gibi, ticari bölünme davası. Başlangıçta "Paypal", çevrimiçi dev "Ebay" ile entegre bir hizmetti, ancak Fintech sektörünün yükselişi ve "Paypal"ın kendi markasına sahip olma ihtiyacı ile bölünme yeni bir şirket yaratılarak yapıldı.